HƯỚNG DẪN CHI TIẾT QUY TRÌNH THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A CHUẨN XÁC
- luatlongphan
- Dec 3, 2025
- 5 min read
Giao dịch M&A (Mergers & Acquisitions) tại Việt Nam hiện nay diễn ra phổ biến nhưng đồng thời tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Do đó, hiểu rõ từng bước trong quy trình M&A là điều thiết yếu để bảo đảm tính minh bạch và giảm thiểu nguy cơ pháp lý cho cả bên mua và bên bán. Bài viết này sẽ trình bày quy trình M&A từ giai đoạn chuẩn bị, thực hiện đến hội nhập sau sáp nhập, tập trung vào các vấn đề pháp lý, bắt đầu từ lúc hai bên đã tìm thấy nhau và quyết định trao đổi thông tin.
Giai đoạn Chuẩn bị: Nền tảng của một thương vụ M&A
Giai đoạn chuẩn bị là bước quyết định sự thành công hay thất bại của một thương vụ. Ở giai đoạn này, các bên phải lập kế hoạch chi tiết, xây dựng khung pháp lý chắc chắn và tiến hành thẩm định toàn diện doanh nghiệp mục tiêu. Quy trình chuẩn không chỉ đảm bảo minh bạch mà còn giúp hạn chế rủi ro cho tất cả các bên tham gia.
Ký thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA/CA)
Thỏa thuận bảo mật thông tin (Non-Disclosure Agreement – NDA hoặc Confidentiality Agreement – CA) là bước pháp lý đầu tiên trong M&A. Văn bản này bảo vệ dữ liệu kinh doanh nhạy cảm và thiết lập cơ sở pháp lý để các bên trao đổi thông tin an toàn. NDA/CA tiêu chuẩn thường bao gồm:
Định nghĩa thông tin mật: Xác định rõ các dữ liệu cần bảo vệ.
Mục đích sử dụng: Giới hạn thông tin chỉ dùng cho việc đánh giá và đàm phán M&A.
Nghĩa vụ bảo mật: Cam kết không tiết lộ cho bên thứ ba khi chưa được phép.
Thời hạn bảo mật: Thường 3–5 năm hoặc vô thời hạn đối với thông tin cốt lõi.
Chế tài vi phạm: Nêu rõ hậu quả pháp lý khi vi phạm, bao gồm bồi thường theo Bộ luật Dân sự.
Thời điểm ký NDA linh hoạt, có thể trước khi biết danh tính doanh nghiệp mục tiêu hoặc ngay trước khi bắt đầu trao đổi dữ liệu quan trọng.
Thẩm định chi tiết (Due Diligence)
Sau khi bảo mật được đảm bảo, bước tiếp theo là thẩm định chi tiết (Due Diligence – DD). Đây là quá trình đánh giá toàn diện doanh nghiệp mục tiêu về tài chính, pháp lý, thương mại, vận hành, thuế và nhân sự – văn hóa.
Thẩm định tài chính (Financial DD)
Đánh giá sức khỏe tài chính, hiệu quả hoạt động, dòng tiền, cơ cấu chi phí, biên lợi nhuận và tuân thủ chuẩn mực kế toán Việt Nam. Các tài liệu quan trọng bao gồm:
Báo cáo tài chính đã kiểm toán ít nhất 3 năm gần nhất.
Báo cáo quyết toán thuế và bảng cân đối kế toán hàng tháng.
Thông tin về nợ, công nợ và giá trị bảo hiểm.
Thẩm định pháp lý (Legal DD): Rà soát hồ sơ pháp lý để xác định rủi ro tiềm ẩn và đảm bảo tuân thủ pháp luật (Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020). Bao gồm:
Yêu cầu và thu thập tài liệu pháp lý (điều lệ công ty, giấy phép kinh doanh, hợp đồng quan trọng…).
Phân tích hồ sơ để phát hiện rủi ro pháp lý và vụ kiện (nếu có).
Kiểm tra thực tế tại doanh nghiệp.
Lập báo cáo tổng hợp các vấn đề quan trọng.
Thẩm định thương mại và vận hành (Commercial & Operational DD): Đánh giá thị trường, khách hàng, đối thủ, chuỗi cung ứng và tiềm năng tăng trưởng. Sử dụng các phương pháp như SWOT, KPCs, CSFs và phân tích dự báo.
Thẩm định thuế (Tax DD): Xác định rủi ro thuế, tối ưu hóa cấu trúc sau M&A, kiểm tra hồ sơ thuế 5 năm gần nhất, đặc biệt các giao dịch liên kết và yếu tố nước ngoài.
Thẩm định nhân sự và văn hóa (HR & Cultural DD): Đánh giá đội ngũ nhân sự, hợp đồng lao động, chế độ lương thưởng, năng lực lãnh đạo và sự phù hợp văn hóa doanh nghiệp.
Báo cáo thẩm định chi tiết (DD Report)
Tổng hợp tất cả kết quả thẩm định, xác định các rủi ro nghiêm trọng (“cờ đỏ”) ảnh hưởng tới quyết định mua hoặc giá trị giao dịch. Ví dụ: sai sót tài chính, tranh chấp pháp lý, công nghệ lạc hậu, phụ thuộc khách hàng lớn…
Định giá doanh nghiệp (Valuation)
Sử dụng các phương pháp định giá chuẩn quốc tế, kết hợp đặc thù thị trường Việt Nam theo Thông tư 36/2024/TT-BTC. Xác định khoảng giá trị hợp lý dựa trên rủi ro ngành, tiềm năng sáp nhập và chu kỳ kinh tế.
Giai đoạn Thực hiện: Chuyển từ phân tích sang hành động
Giai đoạn thực hiện gồm đàm phán, ký kết thỏa thuận sơ bộ và hoàn tất hợp đồng chính thức.
Đàm phán điều khoản giao dịch
Đặt nền tảng cho các điều khoản cuối cùng về:
Giá cả và cơ cấu thanh toán (tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết hợp).
Cam kết và bảo đảm (representations & warranties).
Điều kiện hoàn tất giao dịch.
Ký MOU/LOI
Thỏa thuận ghi nhớ (MOU) hoặc Thư ý định (LOI) xác nhận các thỏa thuận sơ bộ về giá, điều kiện, thời hạn và quyền độc quyền đàm phán.
Ký kết và hoàn tất giao dịch
Bao gồm soạn thảo hợp đồng SPA hoặc APA, xin phê duyệt nội bộ và cơ quan nhà nước, tổ chức lễ ký kết và bàn giao quyền sở hữu.
Hợp đồng SPA: Mua toàn bộ hoặc phần cổ phần, kế thừa nghĩa vụ và nợ.
Hợp đồng APA: Mua tài sản cụ thể, hạn chế tiếp nhận nợ không liên quan.
Hoàn tất (Closing): Thanh toán đầy đủ, chuyển giao quyền sở hữu và kiểm tra các điều kiện hoàn tất.
Giai đoạn Hội nhập sau sáp nhập (Post-Merger Integration)
Đảm bảo giá trị cộng hưởng thực sự được hiện thực hóa, bao gồm:
Hoàn tất thủ tục pháp lý: Cập nhật đăng ký kinh doanh, thông báo đến cơ quan thuế, bảo hiểm, ngân hàng và cơ quan quản lý.
Hợp nhất quản trị và vận hành: Đồng bộ cơ cấu tổ chức, quy trình, CNTT và văn hóa doanh nghiệp.
Truyền thông đến đối tác và cơ quan: Thông báo minh bạch cho khách hàng, nhà cung cấp và cơ quan quản lý để duy trì niềm tin và ổn định hoạt động.
Dịch vụ Luật sư hỗ trợ M&A
Tư vấn cơ cấu giao dịch, hình thức M&A phù hợp.
Tư vấn nội dung quan trọng MOU/LOI.
Thẩm định pháp lý toàn diện.
Soạn thảo và đàm phán hợp đồng (NDA, SPA, APA).
Hỗ trợ xin phê duyệt và hoàn tất giao dịch.
Xử lý thủ tục hậu M&A.
Quy trình chuẩn thực hiện M&A đòi hỏi phối hợp chặt chẽ giữa chuyên gia pháp lý, tài chính và lãnh đạo doanh nghiệp. Việc tuân thủ đầy đủ các bước từ thẩm định chi tiết, đàm phán điều khoản đến hội nhập sau sáp nhập giúp giảm thiểu rủi ro và tối ưu hóa giá trị giao dịch. Long Phan PMT cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn M&A chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả, hỗ trợ Quý khách giải quyết mọi vấn đề pháp lý thuận lợi và đúng quy định. Liên hệ ngay hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí.
>>> Xem thêm:
Comments