TƯ VẤN VỀ CĂN CỨ PHÁP LÝ YÊU CẦU HỦY NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

luatlongphan
Jul 24
9 min read

Trong hoạt động quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam, việc xác định căn cứ pháp lý để yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị (HĐQT) đóng vai trò rất quan trọng. Khi các nghị quyết do HĐQT ban hành vi phạm pháp luật, trái với Điều lệ công ty hoặc xâm phạm đến quyền lợi chính đáng của cổ đông và công ty, thì việc yêu cầu cơ quan có thẩm quyền hủy bỏ những nghị quyết này là cần thiết để bảo vệ lợi ích hợp pháp của các bên liên quan. Bài viết này sẽ đi sâu phân tích các căn cứ pháp lý, điều kiện cũng như thủ tục liên quan đến việc yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Căn cứ yêu cầu hủy nghị quyết của hội đồng quản trị

Những nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có thể bị hủy bỏ

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý điều hành công ty, đại diện theo pháp luật cho công ty trong việc quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền, trừ những quyền thuộc Đại hội đồng cổ đông. Căn cứ khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có quyền quyết định và thực hiện các nhiệm vụ nhằm đảm bảo hoạt động công ty được vận hành hiệu quả.

Tuy nhiên, theo khoản 4 Điều 153 của cùng luật, nếu nghị quyết hoặc quyết định của HĐQT được thông qua mà vi phạm pháp luật, trái với nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty, đồng thời gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành nghị quyết đó sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới và bồi thường thiệt hại cho công ty. Trong trường hợp này, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định đó.

Do đó, các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có thể bị hủy khi đáp ứng các điều kiện sau:

Được thông qua vi phạm quy định pháp luật, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty;
Gây ra thiệt hại thực tế hoặc tiềm tàng đối với công ty.

Các căn cứ pháp lý để yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị

Dựa trên quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 cùng với các án lệ và thực tiễn xét xử, cổ đông thường căn cứ vào các tình huống sau để yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị:

Vi phạm thủ tục tổ chức họp: Việc triệu tập và tiến hành họp HĐQT không tuân thủ đúng quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty làm cho nghị quyết thông qua trở nên không hợp lệ.
Vượt quá phạm vi quyền hạn: Nghị quyết được thông qua có nội dung ngoài thẩm quyền hoặc vượt quá quyền hạn của Hội đồng quản trị, vi phạm giới hạn do pháp luật hoặc Điều lệ công ty đặt ra.
Xâm phạm quyền lợi hợp pháp: Nghị quyết có nội dung làm tổn hại đến quyền và lợi ích chính đáng của công ty hoặc cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số.
Vi phạm pháp luật: Nội dung nghị quyết chứa đựng các quy định, hành vi trái luật, vi phạm các quy định của pháp luật doanh nghiệp, thuế, lao động, chứng khoán hoặc các luật liên quan khác.

Thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị không đúng quy định

Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty để đảm bảo nghị quyết được thông qua có giá trị pháp lý. Vi phạm các quy định này dẫn đến việc nghị quyết không được công nhận và có thể bị hủy bỏ.

Một số điểm quan trọng trong thủ tục tổ chức họp HĐQT bao gồm:

Điều kiện tiến hành họp: Cuộc họp chỉ được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư tổng số thành viên HĐQT tham dự. Nếu không đủ, cuộc họp phải được triệu tập lại lần hai trong vòng 07 ngày (hoặc theo thời hạn ngắn hơn trong Điều lệ). Lúc này, cuộc họp có thể diễn ra khi có trên một nửa tổng số thành viên dự họp.
Quyết định thông qua nghị quyết: Đa số thành viên tham dự họp phải đồng ý để nghị quyết được thông qua. Trong trường hợp tỷ lệ phiếu bằng nhau, ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là quyết định cuối cùng, trừ khi Điều lệ có quy định khác.

Việc vi phạm một trong các điều kiện trên làm cho nghị quyết bị coi là không hợp pháp, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ.

Nghị quyết, quyết định vượt quá thẩm quyền của Hội đồng quản trị

Quyền hạn của Hội đồng quản trị được quy định chi tiết tại khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020. Hội đồng quản trị chỉ được quyết định những vấn đề nằm trong phạm vi được pháp luật và Điều lệ giao phó. Khi vượt quá phạm vi này, nghị quyết hoặc quyết định có thể gây ra thiệt hại cho công ty và sẽ bị Tòa án xem xét hủy bỏ.

Ví dụ về các quyết định thường bị vượt quá thẩm quyền trong thực tế gồm có:

Các quyết định về bán cổ phần, huy động vốn, định giá cổ phần, phát hành trái phiếu;
Mua lại cổ phần của công ty theo quy định;
Thông qua hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn vượt quá 35% tổng tài sản theo báo cáo tài chính gần nhất (trừ trường hợp được phép theo Điều lệ hoặc pháp luật);
Quyết định cơ cấu tổ chức, thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, góp vốn mua cổ phần doanh nghiệp khác;
Các quyết định về tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý.

Nếu các quyết định này được thông qua mà vượt quyền, cổ đông có thể yêu cầu hủy nghị quyết.

Nghị quyết xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của công ty và cổ đông

Một trong những căn cứ phổ biến để yêu cầu hủy nghị quyết là khi nội dung nghị quyết làm tổn hại nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của công ty hoặc cổ đông. Cụ thể:

Gây thiệt hại tài sản công ty: Ví dụ các quyết định bán tài sản, chuyển nhượng vốn, ký kết các hợp đồng gây thất thoát tài sản mà không đem lại lợi ích cho công ty.
Chi vượt thẩm quyền hoặc tổn thất tài chính: Phê duyệt các khoản chi phí không phù hợp, vượt quá giới hạn thẩm quyền hoặc làm tổn thất nghiêm trọng tài sản của công ty.
Xâm phạm quyền cổ đông thiểu số: Các quyết định làm giảm quyền biểu quyết hoặc quyền lợi kinh tế của cổ đông thiểu số, không đảm bảo nguyên tắc bình đẳng hoặc làm thay đổi quyền lợi cổ đông mà không có sự đồng thuận.
Lạm dụng quyền lực, mâu thuẫn lợi ích cá nhân: Nghị quyết được ban hành nhằm phục vụ lợi ích cá nhân của một số thành viên HĐQT hoặc cổ đông lớn, gây tổn hại cho công ty và các cổ đông khác.

Khi xuất hiện các tình huống này, cổ đông có thể căn cứ để đề nghị Tòa án hủy nghị quyết.

Nghị quyết vi phạm pháp luật

Nghị quyết có nội dung vi phạm pháp luật là một trong những căn cứ chính để yêu cầu hủy bỏ. Những vi phạm phổ biến bao gồm:

Vi phạm Luật Doanh nghiệp: Ví dụ như tự ý thay đổi vốn điều lệ mà không thông qua Đại hội đồng cổ đông hoặc không đảm bảo các tỷ lệ cổ đông cần thiết trong quyết định.
Vi phạm các luật chuyên ngành khác: Bao gồm luật Thuế, Luật Lao động, Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, v.v. Ví dụ như các giao dịch tài chính gây thất thoát tài sản vi phạm Luật phòng chống tham nhũng hoặc không công khai minh bạch theo quy định về chứng khoán.
Vi phạm nguyên tắc quản trị công ty: Không đảm bảo nguyên tắc bình đẳng giữa các cổ đông, không công khai minh bạch, làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của cổ đông.

Khi có bằng chứng nghị quyết vi phạm pháp luật, cổ đông có thể yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết.

Thẩm quyền xử lý việc hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị

Khác với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có thể được giải quyết thông qua Trọng tài thương mại, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị chỉ có thể được hủy bỏ bởi Tòa án có thẩm quyền.

Mặc dù có một số quan điểm và thực tiễn cho thấy Trọng tài thương mại có thể thụ lý các vụ việc liên quan đến nghị quyết HĐQT khi các bên có thỏa thuận trọng tài hoặc Điều lệ công ty có quy định tương ứng, tuy nhiên hiệu lực của các quyết định trọng tài trong trường hợp này thường bị hạn chế và có thể bị hủy theo Điều 71 Luật Trọng tài thương mại.

Do đó, để đảm bảo quyền lợi hợp pháp được bảo vệ tối đa, việc yêu cầu hủy nghị quyết Hội đồng quản trị nên được thực hiện tại Tòa án.

Những câu hỏi thường gặp liên quan đến yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị

Ai có quyền yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị?

Cổ đông công ty có quyền đề nghị Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị khi có căn cứ phù hợp theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thời hạn yêu cầu hủy nghị quyết là bao lâu?

Hiện nay, pháp luật không quy định thời hiệu cụ thể cho việc khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị, do vậy quyền này không bị giới hạn về thời gian.

Thành viên HĐQT đã phản đối nghị quyết có được quyền yêu cầu hủy nghị quyết đó không?

Thành viên HĐQT biểu quyết phản đối nghị quyết được miễn trừ trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó. Tuy nhiên, nếu thành viên này đồng thời là cổ đông, họ vẫn có quyền khởi kiện với tư cách cổ đông nếu có căn cứ hợp pháp.

Dịch vụ tư vấn yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

Khi cổ đông hoặc công ty gặp phải các nghị quyết của Hội đồng quản trị có dấu hiệu vi phạm pháp luật, Điều lệ hoặc xâm phạm quyền lợi, việc nhận sự tư vấn pháp lý chuyên nghiệp là vô cùng cần thiết. Dịch vụ của Long Phan PMT bao gồm:

Đánh giá tính hợp pháp của nghị quyết, quyết định: Phân tích chi tiết nội dung, quy trình ban hành để xác định các vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty.
Tư vấn căn cứ pháp lý yêu cầu hủy nghị quyết: Hướng dẫn khách hàng về những cơ sở pháp lý phù hợp để đưa ra yêu cầu hủy.
Hỗ trợ thu thập và củng cố chứng cứ: Hướng dẫn thu thập biên bản họp, điều lệ, báo cáo tài chính và các tài liệu liên quan khác để chứng minh yêu cầu.
Đại diện khách hàng tại Tòa án: Tham gia các phiên tòa, thực hiện thủ tục tố tụng nhằm bảo vệ quyền lợi tối đa cho khách hàng.
Tư vấn giải pháp thay thế: Đề xuất các phương án đàm phán, hòa giải hoặc giải quyết ngoài tố tụng nếu phù hợp, nhằm tiết kiệm thời gian và chi phí.

Việc yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị là quyền hợp pháp của cổ đông nhằm bảo vệ lợi ích chính đáng của mình và của công ty. Để thực hiện quyền này, cổ đông cần xác định đúng căn cứ pháp lý, tuân thủ các quy trình tố tụng và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý trước khi gửi đơn đến Tòa án có thẩm quyền. Long Phan PMT cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật doanh nghiệp chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả, hỗ trợ Quý khách hàng xử lý các vấn đề pháp lý liên quan một cách thuận lợi và đúng quy định. Mọi thắc mắc và yêu cầu hỗ trợ, vui lòng liên hệ ngay hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí và kịp thời. Nguồn: Căn cứ yêu cầu hủy nghị quyết của hội đồng quản trị

>>> Xem thêm: